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小股東不可阻止召開股東大會 [複製鏈接]

thk025

Teenager I

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電梯直達

樓主

發表於 2012-6-4 16:29:26 |只看該作者 |倒序瀏覽

(綜合報道)(星島日報報道)讀者最近來信問一些關於公司條例 (第32 章) 的問題。讀者和一位朋友合組一家私人有限公司。讀者佔四成五股份，友人則佔五成五。該公司有兩位董事，分別為讀者及友人。公司章程其中說明董事會及股東大會必須由讀者及友人一起出席才有效。公司秘書則由公司的會計師兼任。公司章程則沒有說明公司主席有最終決定權但說明公司的最大股東為公司主席。
　　讀者最近和友人在經營上有一些分歧。友人向讀者表明如果讀者不同意友人的意見，友人便會召開股東大會及在會中罷免讀者為公司董事。讀者及友人並沒有訂立股東協議書。讀者問友人可否罷免他的董事身分？
　　根據公司條例第157B條，友人可召開股東大會通過股東決議，在給予讀者事先書面通知及讓讀者有申訴的機會，公司可在董事任期未屆滿前罷免讀者的董事身分。由於第157B(1)條說明要罷免一位董事只需要普通決議，友人佔五成五股份便能通過該決議。第157B(8)條賦予被免職的董事追討賠償。
　　讀者問如果他不出席股東大會，根據公司章程是不能召開股東大會的。沒有讀者出席的股東大會所通過的決議也理應無效。
　　高等法院在2011年就這問題有一個判決。在FORCHIELLI V VALENTINA ET. AL. HCMP (183/2011)中，法庭裁定大股東可按公司條例第114B(1)條向法庭申請，要求法庭行使酌情權頒令召開股東大會。法庭會基於不同因素，包括小股東不合作令大股東不能使用其法定權利及沒有股東協議下決定是否行使酌情權，每個案例視乎情況而定。
　　因此，假若讀者不能和友人繼續合作，可考慮要求友人以合理價值回購讀者的股份，或向友人提出把公司清盤。
　　